该片讲述一个真实的故事。70年前,上海有一个战争孤儿,父母姐姐被日本鬼子杀死了,家也没有了,他一个人在马路上流浪,受尽欺凌。在上海,两个地下党员把杨来西带上了革命道路,并于1941年5月来到了浙东三北,杨来西在革命队伍中逐渐成长起来。片子中所涉及的人物朱人侠、姜文光等都是真实的人物,杨来西所经历的相公殿战斗、横河战斗也都是真实的事件。